Et fantastisk spøgelseseventyr med nye spøgelser, nye gys og nogle gamle venners tilbagevenden. Til halloween scorer Max omsider en date med Cammy, skolens smarte og populære rødhårede pige. Phears, en ond ånd, har planer om at overtage verdensmagten, så han slipper sine onde ånder løs, og alting bliver skingrende skørt. Kan Max med hjælp fra spøgelsesvennerne, Tara og Nicky, forpurre Phears onde komplot, hjælpe med at genforene spøgelsesvennerne med deres længe savnede forældre og stadig i tide nå frem til sin halloweendate med Cammy?