Wanneer een kosmische dreiging op aarde neerstort, is het aan de Femaliens om dit te stoppen! In haar zoektocht naar galactische overheersing zal commandant Tharis voor niets stoppen om de ultieme prijs mee naar huis te nemen: de planeet Aarde. Het enige dat haar in de weg staat is Alterian Collector Maxy Prime, die zich op de primitieve planeet heeft gevestigd voor een onderzoeksmissie en daarbij vriendschap heeft gesloten met een paar lokale bewoners. Terwijl ze zich in een nieuw leven op aarde vestigt, zal Maxy haar niet zo gemakkelijk thuis opgeven, en wanneer deze twee schoonheden van achter de sterren botsen, laten ze een verschroeiende supernova achter in hun kosmische stof.