Sydney egyre bizonytalanabb anyja valódi szándékát illetően. Nem tudja eldönteni, hogy édesanyja segíteni vagy ártani akar-e neki. Sloane egyik lépése viszont éppen Sydney főnökei kezére játszik: az SD-6 vezetői megtudják Sydney anyjának titkát. Sloane mindeközben egyre szorosabb kapcsolatot alakít ki a titokzatos és baljós Tizenkettek Szövetségével.